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三方乡镇对目标公司的业绩并不乐观。

作者:发布时间:2020-01-14分类:摩登4登入官网阅读:13 ℃评论:0 评论

  原标题:三方(激进分子)“蛇吞象”并购前景不容乐观,目标公司业绩“反击”值得商question

  记者刘杰

  短期内,三房巷拟收购大股东控制的资产。

尽管该公司的收入在短期内可能是“胖子”,但目标公司在合并前夕的“反击”表现令人怀疑。

看,它的后续发展也很难被乐观。

此外,大股东占用并惩罚了许多上市公司的资金,这也令人担忧。

目标公司购买数据的巨大差异直接表明其财务数据的真实性。

  自2019年4月以来,三坊巷已开始计划进行重大资产重组,而修订后的草案仍然存在许多问题。

  根据草案,三方祥拟收购其控股股东三方祥集团三方祥国际贸易有限公司。

,Ltd.

,上海友昌,上海呼玛石化通过发行股票和募集配套资金不超过8亿元。

100%股权。

交易价格为76。

5亿元。

目标公司海伦石化在资产规模和收入方面比上市公司大十倍以上,这意味着这次合并是典型的“蛇”式收购。

  实际上,为了成功地将海伦石化整合到上市公司的体系中,三方祥集团已经尽了一切努力。

根据草案的披露,通过分拆和生存,向新成立的公司注资,解决了目标公司巨额“未分配利润”的问题,但原来巨额债务仍然留在了海伦石化。

一旦合并完成,这些债务将负担沉重。

将靠在上市公司的肩膀上。

  此外,从草案内容看,三方祥集团增加了海伦石化的资本,扩大了目标公司的净资产规模,并稀释了海伦石化资产的估值增值率。

但是,由于目标公司规模较大,整体评估增加值高达38。

6。

20亿元。

由于该交易是同一控制下的企业合并,因此没有给上市公司带来商誉。

  收购如此大的目标公司将带来上市公司内部结构的巨大变化。

因此,目标公司的“质地”将变得至关重要。

但是,《红色周刊》的记者发现,目标公司海伦石化的业绩变化似乎非常不寻常。

当2018年同一行业的收入增长率显着下降时,其收入和净利润均呈逆势增长。

令人担忧的是,草案中披露的采购数据之间存在巨大差异,财务数据的真实性尚待检验。

  合并前夕的“平安夜”表现

  实际上,三方祥集团向上市公司大量注入资产的原因很可能与三方祥自身苦恼的经营状况有关。

  根据Wonder Data的数据,从2012年到2016年,三芳巷的营业收入连续五年连续下降,其主营业务发展呈现疲态迹象。

尽管2017年和2018年营业收入略有增长,但利润规模仍然很大(详细信息请参见表1)。

到2019年,其前三个季度的营业收入将再次出现12。

净利润下降了75%,扣除非父母权利后的净利润也下降了1。

47%。

  一旦海伦石化成功融入上市公司体系,三坊巷的资产规模,收入规模和净利润规模将大大增加,其十亿左右的收入规模将跃升至一百亿。

问题在于,尽管此举可以使上市公司迅速“发胖”,但公司能否为上市公司带来稳定的业绩增长却是问题的关键。

  从历史的角度来看,海伦石化的运行条件非常令人担忧。

  草案显示,在合并前夕,海伦石化经历了对存在和分离的内部调整。

调整后,将其分为现有的海伦石化公司和新成立的三轮化纤公司。

重组目标是将海伦石化公司分开。

海伦石化分离前的未分配利润为-27。

10亿元人民币,这意味着以前的大多数年份处于亏损状态,否则怎么会造成这种规模的未分配利润的负值?

这表明海伦石化过去的经营状况不佳。

  2017年,其营业收入为176。

7。

70亿元,净利润亏损2086。

4万元,到2018年突然发力,营业收入达到225。

8。

60亿元,同比增长27%。

77%,实现净利润6。

9。

60亿元。

遭受业绩损失的公司在被注入上市公司前夕突然提高了业绩是否值得怀疑?

如果合并后上市公司的业绩突然发生变化,则可能会损害二级市场的投资者。

  异常的业绩变化也引起了上海证券交易所的关注。

因此,上海证券交易所发出询问信,要求他们解释业绩波动的合理性。

在三坊巷的回应中,海伦石化的净利润增长归因于营业收入,毛利率和汇率波动等因素。

通过比较同一行业中公司的成长情况,在草案中也证明了这一点。

但是,《红色周刊》的记者发现,三坊巷在引用可比公司数据时遇到了问题。

  具体来说,海伦石化在2017年的收入增长率仅为10。

08%(未经审计的收入增长),在2018年攀升至27

77%。

为了大幅增加公司的收入,它选择了5家公司,其中包括恒宜石化,荣盛石化和横沥。

,Ltd.

通力公司(恒力石化)

,并将新丰铭作为其在行业中的可比公司。

它是在恒力股份的数据提取中。

其引用的2018年恒力股份的收入增长率为169。

根据Wind的数据,该年度的实际收入增长率仅为26。

51%。

  为什么会有如此巨大的差异?

实际上,在2019年4月10日,Hengli Co.

,Ltd.

关于同一控制下企业合并前期财务报表的追溯调整的公告。

内容显示,由于2018年同一控制下的企业并购,对以前的财务报表数据进行了追溯调整。

经审查,其2017年的实际收入为474。

8。

10亿元,2018年收入600

6。

70亿元,因此收入增长率为26%。

51%。

显然,如果分析公司的实际收入增长,则引用追溯调整后的数据更为合理。

  使用追溯调整的数据,2017年和2018年该行业的平均增长率为51。

82%,30。

51%,其中2018年行业增长率较上年大幅下降。

31%,目标公司的2018年营业收入增长率与行业趋势相反。

与2017年相比,增长率为26。

20个百分点。

其中,亨利的追溯调整增长率和辛凤鸣的增长率也有所增加,但幅度并不大。

海伦石化逆势而上的大规模增长也非常引人注目,这不可避免地使其收入激增质疑状况。

  不仅如此,黑龙石化的毛利率增长率远远超过了同行。

草案显示2017年和2018年的毛利率为2。

27%,10。

01%,增加了7。

74%,增加了一倍以上。

但是,同一行业中的可比公司显示出轻微的增长或下降(有关详细信息,请参见下面的表3)。

  此外,海伦石化公司的关联交易也不容忽视。

  草案显示,报告期内,海伦石化最大的客户是三方祥集团及其关联方。

从2017年至2019年1月至2019年1月,海伦石化对最大客户的销售额达到64。

5,

40亿元,77。

1。

20亿元,37。

8。

50亿元,占36。

营业收入的6%

51%,34。

14%,25。

二十二%。

可以看出,海伦石化营业收入的30%左右是由关联方多年贡献的,大量关联交易是利益转移的温床。

如果将来不能严格遵守关联交易的内部规则,将损害中小股东的利益,后果是不可想象的。

  大股东的资金分配令人担忧

  此次并购交易的另一个问题是,控股股东三房乡集团多次出于非经营目的占用了目标公司海伦石化的资本。

  根据三方巷向上海证券交易所发来的询价函的答复,2017年和2018年,其累计使用合肥石化资金达到170家公司。

9。

10亿元,298。

8。

70亿元。

直到披露并购草案之前,三方祥集团尚未解决该问题。

截至2019年8月,海伦石化已从关联方撤资55。

4。

20亿元人民币,经上海证券交易所反复查询,三方大象集团将无法在2019年底前完成偿还借款资金。

  如果控股股东资金短缺,进入上市公司的钱包无疑会影响上市公司的经营,甚至可能给上市公司带来灾难。

这在A股市场并不罕见。

例如,华泽退出退市阶段的原因与大股东非法使用大量上市公司资金有关。

实际上,三坊巷集团本身曾经拥有“帐户”,并因其资金受到上市公司的惩罚。

  2018年1月18日,三方祥宣布,2014年至2015年,控股股东三方祥集团及其子公司分别占上市公司资金的13倍和18倍。

7。

80亿元,6。

3。

三方祥以50亿元的价格故意隐瞒了关联方的资金未记入,导致三方祥2014年和2015年年度报告的披露存在重大遗漏。

因此,三方乡受中国证券监督管理委员会监管。

处罚是江苏省行政管理委员会监察局的责任。

  更重要的是,这次要被收购的海伦石化也面临着巨大的债务压力。

草案显示,其短期债务压力很高,目前为56。

短期贷款4。

需要偿还90亿元。

近年来,海伦石化的负债一直处于较高水平,其中2017年和2018年的资产负债率高达98。

36%和95。

65%,尽管其资产负债率水平在2019年8月底有所下降,但仍为80%。

49%高。

相反,当前上市公司的债务压力要小得多。

截至2019年第三季度,三坊巷的资产负债比率仅为11。

97%,一旦并购完成,海伦石化合并后,上市公司可能会被海伦石化的高负债拖累。

  此外,海伦石化仍有大量相关担保尚未完成。

  草案显示,报告期内,海伦石化多次向控股股东及其关联方提供债务担保,多数已在2019年完成,但仍为2。

8。

60亿元的担保要到2020年7月2日才能完成。

按照常识,这种担保应在股权转让后取消,但目前海伦石化必须继续承担担保的风险,这也意味着控股股东资金紧张的问题可能无法解决。

一阵子。

情况的出现和风险的爆发也可能涉及上市公司。

  有关目标公司采购数据的问题

  《红色周刊》记者发现,收购目标公司海伦石化的采购数据也异常。

  并购草案显示,2018年,海伦石化从前五名供应商那里购买了65家。

0。

40亿元(详见表4),占33。

占总购买量的7%

72%,因此您可以计算出总购买量为192。

8。

80亿元,考虑到当年的增值税税率16%(自2018年5月起,增值税税率由17%降低至16%),在计算出月均购货额后,可估算税额-包括购买金额是224。

3。

80亿元。

根据财务审计关系,这部分购买金额应反映在相关现金流量的流出和营业债务的增减中。

那么,海伦石化的相关财务数据是否与此逻辑相符?

  细看。

在海伦石化的合并现金流量表中,其2018年的“购买和劳务现金”为205。

5,

30亿元,其中不包括当期已付但未付的预付款项增加额5269。

经过17万元的震撼后,现在是224。

共3个

购进含税材料80亿元,进货19件。

相位差3。

70亿元意味着合肥石化在本期间尚未全额支付货款,这应从应付账款等经营负债规模的增加中反映出来。

  实际上,截至2018年底,海伦石化的应付票据和应付账款总额为59。

5,

60亿元,高于62。

到2017年底达到60亿

1。

20亿元减少2。

5,

60亿元,这个结果显然与上述推理相反,一增一减,两者之差达到21。

9。

30亿元,这也表明海伦石化有21家。

购买金额为9。

30亿元人民币没有相关财务数据的支持。

  还应注意,造成这种差异的原因可能是海伦石化使用票据背书的方式来支付供应商的付款,但是如果有数十亿背书或付款抵消,为什么草案中未披露呢?

信息披露不完整或采购数据存在问题,需要公司做出合理解释。

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