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两级股权结构对公司和资本市场意味着什么?

作者:发布时间:2019-12-31分类:摩登4登入官网阅读:8 ℃评论:0 评论

|双层股权结构

  12月,科学技术委员会进入了几家新注册的公司。

其中,优特科技有限公司成功注册。

,Ltd。

(以下简称“ U-Tech”)具有重要意义,因为这是第一家采用两级股权结构的A股公司。

  12月20日,中国证监会对优酷德注册申请的批准生效,优酷德获得公开发行权。

根据优酷德的招股说明书,其公开发行的股票分为A类股票和B类股票。

发行人的共同实际控制人吉新华,莫贤峰和华银所持的每股A类股份的表决权数为其他股东所持的每股B类股份的表决权(包括本次公开发售的对象)。

5次。

  在这种两级股权结构安排下,吉新华,莫鲜峰和华京在公开发行后共同持有公司23。

1197%的股份,但这些股份代表60。

0578%。

就是说,即使公开发行股票后,公司股本有所扩大,纪新华,莫先峰和华谊的股票被摊薄,他们仍然对公司的经营管理和决策权拥有绝对的控制权。 表决。

这就是两级股权结构的含义和作用。

  对于两级股权机构,大多数人会想到阿里巴巴和中国香港联合交易所。

由于两级股权结构的“纽带”,阿里巴巴和联交所解释了企业与资本市场之间分离与整合的独特浪漫故事。

  那年,阿里巴巴与纽交所结婚。

现在,联交所已经修改了规则,阿里巴巴已经第二次在联交所上市。

  两级股权结构是怎么回事?

对公司和资本市场意味着什么?

资本市场监管法如何应对两级股权结构?

  双层股权结构是一种创新的公司股权制度

  所谓双层股权结构,是指公司发行的股票分为两类,每一类代表不同的表决权。

有些类别代表一种投票权,有些类别代表更多的投票权。

前一个类别通常称为类别A,而后者则通常称为类别B。

当然,A类也可以代表投票权,而B类没有投票权。

  双层股权结构是一种创新的公司股权制度。

为什么要创新?

因为它违反了现代公司系统所基于的基本原则之一,即一个股份,一项权利或相同的股份和相同的权利系统。

  根据现代公司法的基本原则,股权投资者将资本所有权转让给公司,获得股权并成为股东。

股东的经济利益取决于公司的利润分配或股息。

为了保护股东的经济权利,公司法赋予股东充分的“政治”权利,其中最重要的是表决权。

股东通过投票权不仅参与董事会的选举,而且参与重大事项的决策。

  投票权是股东获得经济利益的重要保证。

因此,公司法必须确保设计投票权(即相同的权利和股份)时的公平性。

所谓相同的股份具有相同的权利,即由相同类型的股份代表的相同的表决权。

例如,普通股代表相同的投票权。

优先股与普通股不同。

由于优先股在股息和财产分配方面优先于普通股,因此投票权不能与普通股相同。

因此,优先股通常没有投票权。

  双层股权结构打破了现代公司法中的“股份平等”原则,是一种制度创新。

但是,这种制度创新并不是近年来才出现的新事物。

双层股权结构最早出现于1898年。

但是,近年来,两级股权结构已被各国资本市场普遍接受并重视。

  1898年,国际白银公司公开发行了2000万股无表决权的普通股,打破了相同股份和权利的传统。

这种尝试很快在资本市场上受到青睐,许多公司也纷纷效仿。

最著名的是1925年,当时汽车制造商道奇兄弟(Dodge Brothers)申请在纽约证券交易所上市时申请了无投票权的普通股。

通过发行此类无表决权的普通股,公司的核心投资团队将拥有1。

他持有公司7%的股份。

双层股权结构的影响是显而易见的。

  但是随后,两级股权结构遇到了监管阻力。

1926年,纽约证券交易所关闭了一家两级股权结构公司的大门。

从那时起,双层股权结构经历了漫长而波折的发展过程。

如今,两级股权结构已在全球范围内被广泛接受,并已成为资本市场关注的焦点。

  两级股权结构在当代的兴起可以追溯到2010年随着新技术公司的兴起而开始的新经济时代。

从阿里巴巴,谷歌,Facebook到LinkedIn,这些基准新技术公司在新经济时代都采用了两级股权结构。

这些公司的特点是,公摩登3司创始人团队的人力资本价值在公司价值中起着重要作用。

可以说,公司的发展取决于创始人团队的魅力。

公司的发展需要从资本市场获得融资支持,并且由于融资而不能稀释创始人团队的股权,从而使创始人团队失去对公司运营和管理的控制。

两级股权机构解决了这一矛盾,即使创始人被稀释后,创始人团队的股权也仍然可以控制公司,因此,新技术公司开始追捧。

  当然,不仅新技术公司更喜欢两级股权结构,而且许多家族企业,例如需要少量人员来控制公司的公司,也更喜欢两级股权结构。

  两级股权结构的业务和法律逻辑

  两级股权结构起源于美国,纽约证券交易所和纳斯达克均接受两级股权结构。

这引起了一个问题。

一些全球交易所接受两级股权结构,而某些则不接受。

喜欢两级股权结构的公司自然会选择美国交易所。

这样的例子不仅是阿里巴巴放弃中国香港联合交易所并在纽交所上市,而且实际上还有更多。

例如,著名的英超足球队曼联的子公司曼联的实际控制人Glazer家族最初希望在新加坡交易所(SGX)上市,但新交所不能接受其双层股权结构要求。

结果,曼联于2012年在纽约证券交易所上市。

  从表面上看,美国资本市场是灵活的。

实际上,它包含围绕两级股权结构的商业和法律逻辑。

  两层股权结构的业务逻辑是交易所之间的竞争。

为了使交易所发展并获得利润,它们必须能够吸引更多的潜在公司,特别是代表新经济发展方向的新技术公司。

最初,新兴市场证券交易所(例如新加坡证券交易所和中国香港联合交易所)不接受两级股权结构。

但是,随着越来越多的公司,尤其是充满活力的新技术公司转向纽约证券交易所和纳斯达克,其他交易所在竞争压力下开始接受双层股权结构。

2008年,东京证券交易所开始接受两级股权结构。 2018年,中国香港联合交易所和新加坡交易所均开始接受两级股权结构。

当前,由于商业竞争,世界上大多数证券交易所都接受双层股权结摩登3平台官网构。

  两级股权结构的法律逻辑是保护没有多数表决权的股权投资者。

如果一些股权投资者尽管持有少数股权但仍享有多数表决权而对公司行使控制权,则他们可能滥用其控制权并损害不享有多数表决权的股权投资者的利益。

  问题是,为什么中国的香港和新加坡交易所在接受两级股权结构时会采取这种法律上的考虑,而美国则要谨慎。

S.

股市还在吗?

美国资本市场是否自然而然地灵活并容易接受新事物? 香港,中国大陆和新加坡的资本市场自然是保守的,仅在外部竞争的压力下才被迫做出改变?

问题不是那么简单。

这涉及更深的法律问题,即如何建立与两级股权结构兼容的法律体系?

  美国资本市场拥有完整的投资者保护体系,可以保护投资者免受上市公司控制权的伤害。

其中最重要的是用于保护投资者的完整诉讼系统。

根据美国证券法律制度,投资者不仅可以对涉嫌犯罪者本身提起民事诉讼,而且美国证券监管机构美国证券交易委员会(SEC)也可以代表投资者提起民事诉讼。.

SEC可以调查涉嫌肇事者并启动行政救济程序以保护投资者。

而且,美国

S. 各州和联邦司法部也有权调查资本市场中的各种罪行,并启动刑事救济程序以保护投资者。

  说到这,我不禁想到一个标志性人物。

在21世纪初,纽约州检察长任命艾略特·斯皮策(Eliot Spitzer)。

在他任职期间,这位君主席卷了华尔街,对许多大型华尔街公司及其高管进行了调查,并提起诉讼以包括在内。许多大公司的高管(例如世界电信和美国国际集团)被解雇,许多令人难以置信的高管可悲地辞职。 缴纳巨额罚款后

  当然,除了在美国资本市场上相对完整的保护投资者的法律制度外,还有其他适合采用两级股权结构的机构优势。

例如,在美国资本市场上,散户投资者减少了,机构投资者增加了,知识渊博的投资者也减少了。

  可以说,美国资本市场法律体系为投资者提供的全面保护可以在很大程度上抵消两级股权结构可能对投资者造成的损害。

  与美国相比

S. 资本市场,中国香港和新加坡的资本市场已经集中。

许多上市公司由拥有绝对控制权的大股东控制。

这些股东不是拥有多数表决权的情况下,控制权的对比更加不平衡吗?

此外,香港,中国大陆和新加坡的资本市场没有像美国那样完善的诉讼系统。

因此,香港,中国大陆和新加坡资本市场的监管机构在考虑接受两级股权结构时必须考虑法律观点并采取谨慎态度。

  当然,经过几年法律制度的完善,两个资本市场监管机构已经完成了两级股权结构的必要法律制度建设,并且仍然接受这种与新经济背景下的新技术公司相匹配的创新性。

公司股权制度。

  优酷网获得注册批准,体现了科技董事会监管者对股权结构创新的谨慎和包容

  上海证券交易所于4月1日接受了优酷的申请和上市,12月20日,美国证券监督管理委员会批准了优酷的首次公开发行股票登记。

与普通公司相比,优酷德上市时间较长。

  从查询过程来看,优酷比其他公司也得到了更多的审计“关怀”。

发行人及其保荐人不仅对四轮询价做出了回应,而且还对复核中心会议的补充意见和上市委员会复核意见的执行函作出了许多答复。

会计师和律师出示的文件也远远超过其他公司的平均水平。

例如,律师发表了另外六项法律意见。

第一位律师的法律意见于5月6日发布,第六位律师的法律意见于12月18日发布。

  优酷提出的许多问题都与它的两级股权结构有关。

例如,发行人必须充分披露两级股权结构中表决权差异的主要内容,对公司治理和其他投资者股东权益的影响,以及充分的风险披露和重大事件提醒,以设定 投票权和特殊的公司治理结构。

  审查机构希望,优酷德及其赞助商和律师能够通过询问,从各个方面解释两级股权结构的合法性及其对投资者的影响。

全面披露之后,由投资者自己判断是否值得投资,以及如果投资,如何对具有不利投票权的股票定价。

  优酷德刚刚注册,我们不妨继续观察优酷德随后的公开发售和上市。

作为科学技术委员会甚至是第一家在A股市场拥有两级股权结构的公司,投资者对公司发行股票的态度不仅反映了市场对公司及其两级股权结构的判断,这可能会影响科学技术委员会的未来,甚至影响A股对两级股权结构的期望。

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