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共达电声称将继续并购万魔声学 仍面临两大绊脚石|并购

作者:发布时间:2019-12-20分类:摩登4登入官网阅读:31 ℃评论:0 评论

  又双叒叕有公司并购重组要“二进宫”了!

  12月17日晚间,共达电声发布公告称,董事会会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》,决定继续推进吸收合并万魔声学方案。

  12月18日,共达电声股价开盘即涨停,收报15.24元。值得一提的是,作为无线耳机概念股,共达电声2019年的涨幅喜人,复权之后的一年内涨幅已达133%。

  再度推进

  对于公司继续推进本次重大资产重组事项的原因,公告指出,公司本次重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性,有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于改善公司资产结构和产业布局。

  公告还指出,公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,对本次吸收合并暨关联交易事项申请材料进行补充、修订和完善,待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。

  早在去年11月中旬,公司就宣布拟以34亿元吸收合并万魔声学100%股权,此次交易构成重组上市。

  据悉,万魔声学成立于2013年10月,产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机(TWS耳机)、智能音箱、声学关键组件等,为小米、华为等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机。

  2016年-2018年以及2019年上半年,万魔声学的营业收入分别为4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元、8.39亿元,扣非后归母净利润分别为2615.29万元、2696.58万元、7481.73万元、5947.65万元。

  本次交易中,交易对方作出业绩承诺,若本次吸收合并于2019年实施完毕,万魔声学智能声学业务在2019年-2021年实现的扣非后归母净利润将分别不低于1.45亿元、2.2亿元以及2.85亿元;若本次吸收合并于2020年实施完毕,则2020年-2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于2.2亿元、2.85亿元、3.57亿元。

  两大“绊脚石”

  一周前,共达电声吸收合并万魔声学的重组事项上会,但却未获通过,证监会给出的否决原因为,万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,以及万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合有关规定。

  事实上,这两大问题在此前的证监会问询中早有体现。

  2013年6月,万魔声学在境外搭建红筹结构,加一开曼控制加一香港,进而控制万魔声学。截至2017年7月,加一开曼的第一大股东为People Better Limited,持股比例保持在33%以上。2017年7月,万魔声学开始拆除红筹结构,原加一开曼股东下沉至万魔声学股东,持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better,持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。

  对此,证监会要求共达电声补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更。

  小米集团为万魔声学第一大客户,报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%,且为万魔声学关联方。此外,万魔声学报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。前五大客户中,万魔声学与东莞耳一号存在关联关系,万魔声学与1BayBerry limited存在投资约定。

  对此,证监会要求公司补充披露,万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险,是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施;标的资产是否对小米集团产生重大依赖,标的资产业务是否具备独立性;标的资产与东莞耳一号合作的稳定性;交易价格同市场价格相比是否处于合理水平,对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。

  (国际金融报记者 吴鸣洲)

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